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WALLDORF, Deutschland und SAN MATEO, Kalifornien--([ BUSINESS WIRE ])--Die SAP AG (NYSE: SAP) und SuccessFactors, Inc. (NYSE: SFSF) haben heute bekanntgegeben, dass SAP's Tochterunternehmen, die SAP America, Inc., und SuccessFactors, Inc. eine Vereinbarung zur bernahme von SuccessFactors, dem Marktfhrer cloud-basierter Human Capital Management (HCM)-Lsungen, unterzeichnet haben. Auf der Grundlage der bernahmevereinbarung wird eine Tochtergesellschaft der SAP ein Angebot zur bernahme aller ausstehenden Aktien von SuccessFactors gegen Barvergtung von 40,00 US$ pro Aktie unterbreiten. Dies entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 3,4 Mrd. US$. Durch die Akquisition wird das leistungsfhige Cloud-Angebot der SAP durch das anerkannte SuccessFactors-Team und die SuccessFactors-Technologie erweitert und die Stellung der SAP als Anbieter von Cloud-Lsungen, -Plattformen und -Infrastruktur deutlich gestrkt. Durch die Zusammenfhrung von SAP und SuccessFactors entsteht ein Komplettangebot fr neuartige Cloud- und On-Premise-Lsungen fr das Management aller wichtigen Geschftsprozesse.

Der Verwaltungsrat von SuccessFactors hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Angebotspreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 52% auf den Schlusskurs (NYSE) am 2. Dezember und den volumengewichteten Monatsdurchschnittskurs pro Aktie. Die Transaktion wird aus liquiden Mitteln der SAP und ber ein Darlehen in Hhe von 1 Mrd. EUR finanziert. Die erfolgreiche Durchfhrung der Transaktion steht unter der Bedingung, dass der SAP eine Mehrheit der ausstehenden SuccessFactors-Aktien (voll verwssert) zum Erwerb angeboten werden und dass die Freigabe durch die zustndigen Kartellbehrden erteilt wird. Die bernahme wird voraussichtlich im ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass das SAP-Ergebnis pro Aktie (Non-IFRS) in 2012 durch die Transaktion leicht verwssert wird, sich jedoch in den Folgejahren positiv auswirkt.

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Informationen und Erluterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Erwerb noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von Wertpapieren dar. Das in dieser Meldung beschriebene bernahmeangebot fr Aktien von SuccessFactors, Inc. wurde noch nicht verffentlicht. Mit der Verffentlichung des bernahmeangebots werden SAP America, Inc. und Saturn Expansion Corporation, ein indirektes Tochterunternehmen der SAP AG, ein Tender Offer Statement nach Schedule TO bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. SuccessFactors, Inc. wird diesbezglich eine begrndete Stellungnahme fr das Angebot nach Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Den Aktionren von SuccessFactors wird nachdrcklich empfohlen, das Tender Offer Statement (mit Kaufangebot, bermittlungsschreiben und weiteren Angebotsunterlagen) und die begrndete Stellungnahme zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, die Aktionre bercksichtigen sollten, bevor sie Entscheidungen bezglich des Verkaufs ihrer Aktie treffen. Das bernahmeangebot und alle brigen Angebotsdokumente, die bei der SEC durch SAP AG, SAP America, Inc. oder Saturn Expansion Corporation eingereicht werden, werden unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter [ http://www.sec.gov ] zur Verfgung stehen. Das Tender Offer Statement nach Schedule TO und damit zusammenhngende Dokumente knnen kostenlos bei SAP AG, Stefan Gruber, Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Deuschland, Telefon (06227) 7-44872, angefordert werden. Die begrndete Stellungnahme nach Schedule 14D-9 und sich darauf beziehende Dokumente knnen kostenlos bei SuccessFactors, Inc., Hillary Smith,1500 Fashion Island Blvd. Suite 300, San Mateo, CA 94404, USA, Telefon +1 (650) 645-2000, angefordert werden.

Diese Meldung enthlt vorausschauende Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten hinsichtlich der Fhigkeit der Parteien, die Transaktion durchzufhren und des erwarteten Zeitpunkts des Abschlusse der Transaktion, der antizipierten Vorteile und Synergien aus der vorgeschlagenen Transaktion, der antizipierten zuknftigen gemeinsamen Geschfte, Produkte und Dienste und der antizipierten Rolle von SuccessFactors, Inc., seinen wichtigen Fhrungskrften und seinen Arbeitnehmern innerhalb von SAP nach dem Abschluss der Transaktion, beinhalten. Tatschliche Ereignisse oder Ergebnisse knnen aufgrund eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten wesentlich von den in dieser Erklrung beschriebenen abweichen. Diese mglichen Risiken und Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Ergebnis behrdlicher berprfungen dieser Transaktion, die Fhigkeit der Parteien, die Transaktion durchzufhren, Misserfolge dabei, wichtige Angestellte von SuccessFactors zu halten, Verunsicherung bei Kunden und Partnern in Bezug auf die antizipierten Vorteile der Transaktion, ein Misserfolg von SAP und SuccessFactors dabei, die antizipierten Synergien der vorgeschlagenen Transaktion zu erreichen sowie andere Risiken, die in den von SAP und SuccessFactors bei der SEC eingereichten Unterlagen detailliert beschrieben sind, einschlielich jenen, die im Jahresbericht nach 'Form 20-F' von SAP fr das am 31. Dezember 2010 endende Jahr sowie im Quartalsbericht nach 'Form 10-Q' von SuccessFactors fr das am 30. September 2011 endende Quartal errtert sind, welche sich jeweils bei den Akten der SEC befinden und auf der Website der SEC unter [ www.sec.gov ] zur Verfgung stehen. Weder SAP noch SuccessFactors sind verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstnde nach dem Tag dieses Dokuments zu reflektieren. Leser werden davor gewarnt, sich auf diese vorausschauenden Aussagen, die nur fr den Tag ihrer Bekanntgabe gelten, in unangemessener Weise zu verlassen.

SAP und SuccessFactors werden zwei Telefonkonferenzen fr Investoren, Finanzanalysten und die Presse durchfhren:

Am Samstag, den 3. Dezember, um 19:00 Uhr MEZ / 13:00 Uhr USA Ostkste (Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1 480 629 9771; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493863#)

Am Montag, den 5. Dezember um 15:00 Uhr MEZ / 9:00 Uhr USA Ostkste (Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1-480 629 9722, Konferenz ID: 4493869; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493869#)

Diese Konferenzen stehen auch als Webcast unter [ www.sap.de/investor ] zur Verfgung.