N@N

CommScope assina contrato de fuso com The Carlyle Group

^{Published on 2010-10-28 19:40:59 - Market Wire}
 

HICKORY, Carolina do Norte--([ BUSINESS WIRE ])--A CommScope, Inc. (NYSE: CTV), lder global em solues de infraestrutura de redes de comunicao, assinou um contrato definitivo de fuso com a administradora global de ativos alternativos, The Carlyle Group, em uma transao avaliada em aproximadamente US$ 3,9 bilhes, que resultar na transformao da CommScope em empresa privada. A transao deve ser concluda no primeiro trimestre de 2011.

"Com forte liderana e claros condutores do crescimento secular, os prospectos de longo prazo de CommScope so excelentes. A Carlyle apoiar o contnuo investimento da CommScope em solues de prxima gerao, ofertas mais integradas de produtos e servios e altos nveis de atendimento ao cliente."

De acordo com os termos do contrato de fuso, a Carlyle ir adquirir todas as aes ordinrias em circulao da CommonScope por US$ 31,50 por ao, em esp©cie. Isso representa um prmio de aproximadamente 36% sobre o preo de fechamento das aes na sexta-feira, 22 de outubro de 2010, o ltimo dia de negcios antes do comunicado imprensa da CommScope, em 25 de outubro de 2010. Na data foi anunciada uma potencial transao entre as partes, e um prmio de aproximadamente 39% acima do preo m©dio de fechamento das aes ordinrias da CommScope para os 30 dias encerrados em 22 de outubro de 2010.

aEstamos orgulhosos da assinatura desse contrato com a Carlyle e acreditamos que essa transao represente o melhor interesse da CommScope e dos nossos acionistasa, afirmou Frank Drendel, presidente do conselho e diretor-executivo da CommScope. aDepois de uma anlise cuidadosa e detalhada junto com nossos consultores independentes, nosso conselho diretor aprovou por unanimidade essa transao com a Carlyle, que tem uma forte reputao, uma rede global e um histrico comprovado de sucesso com aquisio e conduo de empresas como a CommScope. Al©m disso, estamos satisfeitos por essa transao reconhecer devidamente o valor das relaes com o cliente, tecnologia e solues, gesto financeira e posio global de mercado da CommScope, enquanto oferece aos nossos acionistas um prmio significativo em esp©cie por seu investimento.

aO sucesso da CommScope © impulsionado por nossa talentosa fora de trabalho global e agradeo seus incansveis esforos para fazer da CommScope a empresa que © hoje. A Carlyle compartilha nossa confiana no futuro da CommScope e vai apoiar nossos funcionrios para que alcancem nossas metas de longo prazo.a

Eddie Edwards, presidente e diretor de operaes da CommScope afirmou: aEssa transao com a Carlyle © um grande resultado para os funcionrios, clientes e parceiros da CommScope. Como empresa privada, acreditamos que a CommScope ter maior flexibilidade para se concentrar em um direcionamento estrat©gico de longo prazo como lder global em solues de infraestrutura para as redes de comunicaes. A Carlyle entende bem nossa atividade e nossos negcios, e ser um enorme recurso ao aproveitarmos nossa posio de liderana e continuarmos a implementar nosso plano estrat©gico para oferecer mais valor aos nossos clientes de todo o mundo.a

aConhecemos Frank, Eddie e outros lderes experientes da CommScope h muitos anos. Temos por eles o maior respeito, pelos muitos talentosos funcionrios da CommScope e pela empresa que eles construram juntos. A CommScope tem uma estrat©gia clara, uma cultura de excelncia operacional e um profundo compromisso com seus funcionrios, clientes e parceiros em todo o mundo. Esperamos trabalhar com a equipe aUma CommScopea™ na sua caminhada para a prxima fase de crescimento da empresaa, afirmou Bud Watts, diretor administrativo e chefe do grupo de tecnologia da Carlyle.

Cam Dyer, um dos diretores da Carlyle, afirmou: aCom forte liderana e claros condutores do crescimento secular, os prospectos de longo prazo de CommScope so excelentes. A Carlyle apoiar o contnuo investimento da CommScope em solues de prxima gerao, ofertas mais integradas de produtos e servios e altos nveis de atendimento ao cliente.a

Est previsto que, aps a conclus da transao, o Sr. Drendel e o Sr. Edwards, juntamente com outros membros da equipe de gesto executiva da CommScope, continuaro a dirigir a empresa.

O conselho diretor da CommScope aprovou o contrato com a Carlyle por unanimidade e recomenda que os acionistas da CommScope aprovem a fuso proposta e o contrato de fuso. A CommScope espera realizar uma assembleia extraordinria de acionistas para avaliar e votar a fuso proposta e o contrato de fuso o mais breve possvel aps enviar a declarao de procurao aos acionistas.

A transao est sujeita aprovao dos acionistas da CommScope, s aprovaes regulatrias a outras condies de fechamento usuais. A transao tem financiamento inteiramente comprometido e no est sujeita a nenhuma condio relativa ao financiamento. O financiamento por emisso de aes ser fornecido pela Carlyle Partners V, um fundo de aquisio norte-americano de US$ 13,7 bilhes, e pela Carlyle Europe Partners III, um fundo de aquisio europeu de a' 5,4 bilhes; o financiamento de d©bito ser fornecido pela J.P. Morgan.

De acordo com o contrato de fuso, a CommoScope poder solicitar propostas superiores de terceiros para um perodo de 40 dias consecutivos, at© 5 de dezembro de 2010. De acordo com o contrato, o conselho diretor da CommScope, com a ajuda dos seus consultores, pretende solicitar propostas superiores durante esse perodo. Al©m disso, a CommScope pode, a qualquer momento e de acordo com as clusulas do contrato de fuso, responder a propostas no solicitadas. A CommScope avisa que no h garantia de que o processo de solicitao resulte em uma transao alternativa. Se uma proposta superior recebida antes de 5 de dezembro de 2010 resultar na assinatura de um contrato definitivo, a CommScope seria obrigada a pagar Carlyle uma taxa de resciso de US$ 43,3 milhes. A CommScope no pretende divulgar os desenvolvimentos relativos a esse processo de solicitao a no ser e at© que considere tal procedimento adequado.

A Allen & Company LLC est atuando como consultora financeira e a Gibson, Dunn & Crutcher LLP atua como consultora jurdica da CommScope para a transao. A J.P. Morgan est atuando como consultora financeira da Carlyle, enquanto a Alston & Bird LLP e a Latham & Watkins LLP atuam como consultores jurdicos da Carlyle.

Sobre a CommScope

[ A CommScope ], Inc. (NYSE: CTV; [ www.commscope.com ]) oferece infraestrutura essencial que torna a comunicao possvel. Oferecemos s pessoas a capacidade de conexo e comunicao contnua, onde, quando e como escolherem. Nossas solues e servios de redes fixas e sem fio habilitam aplicaes de dados de alta banda larga, vdeo e voz em qualquer lugar a" em casa, no trabalho e em viagem. Em todas as ondas tecnolgicas, a CommScope ajuda o mundo a se conectar e evoluir. Apoiada por vrias marcas respeitadas, como [ Andrew ]®, [ SYSTIMAX ]® e [ Uniprise ]®, a CommScope oferece suporte a clientes em mais de 100 pases de todo o mundo por meio de seu foco na integridade, ©tica, qualidade e inovao t©cnica.

Sobre The Carlyle Group

The Carlyle Group © administradora global de ativos alternativos, com US$ 90,9 bilhes de ativos sob gesto, comprometidos com 66 fundos em 30 de junho de 2010. A Carlyle investe em trs classes de ativos a" participaes privadas, imveis e alternativas de cr©dito a" na frica, sia, Austrlia, Europa, Am©rica do Norte e Am©rica do Sul, com foco nas indstrias aeroespacial e de defesa, automotiva e transporte, consumo e varejo, energia e eletricidade, servios financeiros, assistncia sade, industrial, de infraestrutura, servios de tecnologia e negcios, al©m de telecomunicaes e mdia. Desde 1987, a empresa j investiu US$ 61,2 bilhes de participao acionria em 983 transaes. The Carlyle Group emprega mais de 880 pessoas em 19 pases. No total, as empresas do portflio da Carlyle possuem mais de US$ 84 bilhes em receita e empregam mais de 398 mil pessoas em todo o mundo. Outras informaes esto disponveis em [ www.carlyle.com ], [ www.carlylegroupcreatesvalue.com ] e [ www.youtube.com/OneCarlyle ].

Declaraes prospectivas

Este comunicado imprensa inclui declaraes prospectivas baseadas em informao atualmente disponvel para a administrao, nas opinies da administrao e em vrias suposies relativas a eventos futuros. Declaraes prospectivas no so garantia de desempenho e esto sujeitas a vrias incertezas e outros fatores, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles atualmente esperados. Confira nos documentos da CommScope protocolados na Securities and Exchange Commission uma descrio detalhada desses fatores. Ao oferecer declaraes prospectivas, a empresa no pretende, e no assume qualquer obrigao ou dever de atualizar essas declaraes como resultado de nova informao, eventos futuros ou qualquer outro motivo.

Informao adicional e onde encontrar

Em conexo com a fuso proposta, a CommScope, Inc. (aEmpresaa) ir elaborar uma declarao de procurao a ser protocolada na SEC. Quando concluda, a declarao de procurao e um formulrio de procurao sero enviados aos acionistas da empresa. SOLICITAMOS QUE OS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS DA EMPRESA LEIAM A DECLARAO DE PROCURAO RELATIVA FUSO PROPOSTA, PORQUE ELA CONTM INFORMAO IMPORTANTE. Os acionistas da empresa podero obter, sem custos, uma cpia da declarao de procurao (quando disponvel) e outros documentos importantes protocolados na SEC, no site da SEC: [ http://www.sec.gov ]. Os acionistas da empresa podero tamb©m obter, sem custos, uma cpia da declarao de procurao e outros documentos importantes (quando disponveis) enviando uma solicitao por correio ou telefone para CommScope, Inc., Attn: Secretary, 1100 CommScope Place SE, Hickory, North Carolina 28602, telefone: (828) 324-2200, ou no site da empresa, [ http://www.commscope.com ].

A empresa e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes da solicitao de procuraes dos acionistas da empresa relativas fuso proposta. Informaes sobre os diretores e os diretores-executivos da empresa e sua propriedade das aes ordinrias da empresa so apresentadas na declarao de procurao para a assembl©ia anual de acionistas de 2010 da empresa, protocolada na SEC, em 19 de maro de 2010. Os acionistas podem obter informao adicional relativa aos interesses da empresa e seus diretores e diretores-executivos na fuso proposta, que pode ser diferente daquelas dos acionistas da empresa em geral, lendo a declarao de procurao e outros documentos importantes relativos fuso proposta, quando protocolados na SEC.

O texto no idioma original deste anncio © a verso oficial autorizada. As tradues so fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que © a nica verso do texto que tem efeito legal.