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CommScope firma acuerdo de fusin con The Carlyle Group

^{Published on 2010-10-28 19:41:07 - Market Wire}
 

HICKORY, CAROLINA DEL NORTE--([ BUSINESS WIRE ])--CommScope, Inc. (NYSE: CTV), lder mundial en soluciones de infraestructura para redes de comunicaciones, ha firmado un acuerdo de fusin definitiva con el administrador mundial de activos alternativos, The Carlyle Group, en una transaccin valorada en aproximadamente US$ 3.900millones, que traer como consecuencia la privatizacin de CommScope. Se espera que la transaccin se cierre en el primer trimestre de 2011.

"Con un fuerte liderazgo y un claro motor de crecimiento secular, las perspectivas de CommScope a largo plazo son excelentes. Carlyle apoyar las continuas inversiones de CommScope en soluciones de ltima generacin, ofertas de servicios y productos ms integrados y niveles superiores de servicio al cliente"

De acuerdo con los t©rminos del acuerdo de fusin, Carlyle adquirir todas las acciones en circulacin de las acciones ordinarias de CommScope por US$31,50en efectivo por cada accin. Esto representa una prima de aproximadamente 36% sobre el precio de cierre de la cotizacin de las acciones de CommScope del da viernes 22 de octubre de 2010, el ltimo da de operaciones antes del comunicado de prensa de CommScope del lunes 25 de octubre de 2010 que anunci una posible transaccin entre las partes, y una prima de aproximadamente 39% sobre el precio de cierre de la cotizacin promedio de las acciones ordinarias de CommScope para los 30 das que finalizaron el 22 de octubre de 2010.

aEstamos orgullosos de firmar este acuerdo con Carlyle y creemos que esta transaccin conviene a los intereses de CommScope y de nuestros accionistasa, declar Frank Drendel, presidente de la junta y director ejecutivo de CommScope. aLuego de un cuidadoso y riguroso anlisis, junto con nuestros asesores independientes, nuestra junta directiva aprob por unanimidad esta transaccin con Carlyle, que posee una reputacin y una red mundial slidas, y una trayectoria de ©xito comprobada en la adquisicin y asesora de empresas como CommScope. Adems, nos complace que esta transaccin reconozca debidamente el valor de las relaciones con los clientes, la tecnologa y las soluciones, la gestin financiera y la posicin en el mercado mundial de CommScope, y que al mismo tiempo proporcione una prima considerable en efectivo a nuestros accionistas por su inversina.

aEl ©xito de CommScope es impulsado por nuestra talentosa fuerza laboral global, a la cual agradezco por sus incansables esfuerzos para lograr que CommScope sea la empresa que es hoy en da. Carlyle comparte nuestra confianza en el futuro de CommScope y apoyar a nuestra gente en el logro de nuestros objetivos a largo plazoa.

Eddie Edwards, presidente y director de operaciones de CommScope, afirm: aEsta transaccin con Carlyle es un gran resultado para los empleados, clientes y socios de CommScope. Como empresa privada, creemos que CommScope tendr mayor flexibilidad para centrarse en nuestra direccin estrat©gica a largo plazo como lder mundial en soluciones de infraestructura para redes de comunicaciones. Carlyle entiende bien nuestra industria y nuestro negocio, y ser un grandioso activo a medida que construimos nuestra posicin de liderazgo y continuamos implementando nuestro plan estrat©gico con el fin de ofrecer mayor valor a nuestros clientes en todo el mundoa.

Bud Watts, director ejecutivo y jefe del grupo tecnolgico de Carlyle, coment: aConocemos a Frank, Eddie y otros lderes s©nior de CommScope desde hace muchos aos. Tenemos el mayor respeto por ellos, por los numerosos empleados talentosos de CommScope y por la empresa que han construido juntos. CommScope posee una estrategia clara, una cultura de excelencia operativa y firmes compromisos con sus empleados, clientes y socios en todo el mundo. Esperamos ansiosamente trabajar con el equipo de aOne CommScopea™ conforme se centra en la siguiente fase de crecimiento de la empresaa.

Cam Dyer, uno de los directores de Carlyle, asegur: aCon un fuerte liderazgo y un claro motor de crecimiento secular, las perspectivas de CommScope a largo plazo son excelentes. Carlyle apoyar las continuas inversiones de CommScope en soluciones de ltima generacin, ofertas de servicios y productos ms integrados y niveles superiores de servicio al clientea.

Se prev© que al completar la transaccin, el Sr. Drendel y el Sr. Edwards, junto con otros miembros del equipo de la gerencia ejecutiva de CommScope, continuarn dirigiendo la empresa.

La junta directiva de CommScope ha aprobado por unanimidad el acuerdo con Carlyle y recomienda que los accionistas de CommScope aprueben la fusin propuesta y el acuerdo de fusin. CommScope espera celebrar una reunin especial de accionistas para considerar y votar la fusin propuesta y el acuerdo de fusin lo antes posible despu©s de enviar por correo la declaracin de representacin a sus accionistas.

La transaccin est sujeta a la aprobacin de los accionistas de CommScope, a aprobaciones normativas y a otras condiciones de cierre habituales. La financiacin de la transaccin ha sido comprometida en su totalidad y la transaccin no est sujeta a ninguna condicin en relacin con la financiacin. La financiacin de capital ser proporcionada por Carlyle Partners V, un fondo estadounidense de adquisicin de empresas de US$ 13.700millones, y Carlyle Europe Partners III, un fondo europeo de adquisicin de empresas de a'5.400millones. J. P. Morgan estar a cargo de la financiacin de la deuda.

Segn el acuerdo de fusin, CommScope puede solicitar propuestas superiores de terceros durante un perodo de 40 das consecutivos hasta el 5 de diciembre de 2010. De conformidad con el acuerdo, la junta directiva de CommScope, con la ayuda de sus asesores, tiene la intencin de solicitar propuestas superiores durante este perodo. Asimismo, CommScope puede, en cualquier momento, responder a propuestas no solicitadas, sujeto a las disposiciones del acuerdo de fusin. CommScope informa que es posible que no haya garanta de que el proceso de solicitud genere una transaccin alternativa. En la medida en que una propuesta superior recibida antes del 5 de diciembre de 2010 lleve a la formalizacin de un acuerdo definitivo, CommScope estara obligado a pagar a Carlyle una comisin por cancelacin de la operacin de US$ 43.3millones. CommScope no pretende divulgar el desarrollo respecto al proceso de solicitud salvo y hasta que determine que sea apropiado hacerlo.

Allen & Company LLC se desempea como asesor financiero y Gibson, Dunn & Crutcher LLP se desempea como asesor legal de CommScope en relacin con la transaccin. J.P. Morgan se desempea como asesor financiero de Carlyle, y Alston & Bird LLP y Latham & Watkins LLP se desempean como asesores legales de Carlyle.

Acerca de CommScope

[ CommScope ], Inc. (NYSE: CTV; [ www.commscope.com ]) proporciona la infraestructura fundamental que hace posible la comunicacin. Hacemos posible que las personas se conecten y comuniquen sin interrupciones en el lugar, en el momento y de la manera que ellas elijan. Nuestras soluciones y servicios para redes con cables e inalmbricas posibilitan la ejecucin de aplicaciones de datos, video y voz de banda ancha de alta velocidad en todas partes: en el hogar, en el trabajo y en cualquier lugar que se encuentre. A trav©s de cada ola de tecnologa, CommScope ayuda al mundo a conectarse y a evolucionar. Respaldado por numerosas marcas respetadas como [ Andrew ]®, [ SYSTIMAX ]® y [ Uniprise ]®, CommScope brinda asistencia a clientes en ms de 100 pases en todo el mundo a trav©s de su enfoque en la integridad, la ©tica, la calidad y la innovacin t©cnica.

Acerca de The Carlyle Group

The Carlyle Group es un administrador mundial de activos alternativos que gestiona US$ 90.900millones en activos, destinados a 66 fondos hasta el 30 de junio de 2010. Carlyle invierte en tres clases de activos: capital privado, inmuebles y alternativas de cr©dito; en frica, Asia, Australia, Europa, Norteam©rica y Sudam©rica y se centra en los sectores aerospacial y de defensa, automotriz y de transporte, del consumo y minorista, de la energa, de servicios financieros, de salud, industrial, de infraestructura, de tecnologa y de negocios, y de telecomunicaciones y de medios de comunicacin. Desde 1987, la firma ha invertido US$ 61.200millones de capital en 983 transacciones. The Carlyle Group emplea a ms de 880 personas en 19 pases. En total, la cartera de empresas de Carlyle tiene ms de US$ 84.000millones en ingresos y emplea a ms de 398.000 personas en todo el mundo. Para obtener ms informacin visite [ www.carlyle.com ], [ www.carlylegroupcreatesvalue.com ], y [ www.youtube.com/OneCarlyle ].

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa incluye declaraciones a futuro que se basan en la informacin disponible actualmente a la administracin, en las opiniones de la administracin, as como en varias presunciones acerca de acontecimientos futuros. Las declaraciones a futuro no garantizan el desempeo y estn sujetas a varias incertidumbres y otros factores, que podran ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de aquellos actualmente esperados. Para obtener una descripcin ms detallada de los factores que podran causar dicha diferencia, consulte las presentaciones de CommScope ante la Comisin de Valores y Bolsa (Securities and Exchange Commission, SEC). Al proporcionar declaraciones a futuro, la empresa no pretende y no asume ninguna obligacin ni responsabilidad de actualizar estas declaraciones como consecuencia de la nueva informacin, los acontecimientos futuros u otros.

Informacin adicional y dnde encontrarla

En relacin con la fusin propuesta, CommScope Inc. (la aEmpresaa) preparar una declaracin de representacin para presentar ante la Comisin de Valores y Bolsa. Al completarla, se enviarn por correo una declaracin de representacin definitiva y un formulario de representacin a los accionistas de la Empresa. SE INSTA A LOS TITULARES DE VALORES DE LA EMPRESA A LEER LA DECLARACI"N DE REPRESENTACI"N SOBRE LA FUSI"N PROPUESTA, YA QUE INCLUIR INFORMACI"N IMPORTANTE. Los accionistas de la Empresa podrn obtener, sin cargo, una copia de la declaracin de representacin (en caso de que est© disponible) y otros documentos relevantes presentados ante la SEC en el sitio web de la SEC en [ http://www.sec.gov ]. Los accionistas de la Empresa tambi©n podrn obtener, sin cargo, una copia de la declaracin de representacin y otros documentos relevantes (en caso de que est©n disponibles) solicitndolos por correo o tel©fono a CommScope, Inc., At.: Secretaria, 1100 CommScope Place SE, Hickory, North Carolina 28602, tel©fono: (828)324-2200, o del sitio web de la empresa, [ http://www.commscope.com ].

Es posible que se considere a la empresa, sus directores y empleados, participantes de la solicitud de representacin por parte de los accionistas de la Empresa en relacin con la fusin propuesta. La informacin sobre los directores y directores ejecutivos de la empresa y su participacin de las acciones comunes de la empresa se establece en la declaracin de representacin para la reunin anual de accionistas de 2010 de la empresa, que se present ante la SEC el 19 de marzo de 2010. Los accionistas pueden obtener informacin adicional acerca de los intereses de la Empresa, sus directores y directores ejecutivos en la fusin propuesta, que generalmente pueden ser diferentes de los de los accionistas de la Empresa, mediante la lectura de la declaracin de representacin y otros documentos relevantes relacionados con la fusin propuesta, al presentarse ante la SEC.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versin oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptacin y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la nica versin del texto que tendr un efecto legal.